|凯发娱乐官网真人荷官游戏晶丰明源(688368)：上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

　　

　　无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无锡沃达股权 投资基金合伙企业（有限合伙）

　　香港律师梁浩然律师事务所有限法律责任合伙就CPHK及CPST相 关情况出具的法律意见书

　　成都市易冲半导体有限公司，英文名：ChengduConvenientPower SemiconductorCo.,LTD

　　Wafer◆■■★★★，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成 电路圆片★■★★◆，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品

　　4超级会员（长老会员）是WPC的核心组成■◆★■■，具有绝对话语权★■★◆◆，在管理委员会中有决定性一票。WPC为长老会员

　　《四川易冲科技有限公司合并审计报告及财务报表》（信会师报字 [2025]第ZA51469号）

　　一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片■◆。其内部既能包含电 压源★■★、电流源■■◆◆◆、运算放大器、比较器等模拟电路基本模块◆★■■■★，又能包 含倒相器■■★、寄存器、触发器、MCU、内存等数字电路基本模块

　　易冲科技是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员★■■，是最主流的无线充电标准Qi协议的制定者之一。通过无线充电领域近十年深耕■◆，易冲科技积累了大批优势技术，持有核心技术专利3项，在系统架构◆★■◆■★、异物检测★■★、数据通讯、电磁干扰等方面有多个核心技术和重点专利★★◆◆。易冲科技已开发发射端、接收端无线充电芯片，并进入了高通（Qualcomm）的手机和智能穿戴新平台的参考设计方案■■◆★■。同时，易冲科技产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片★★■★◆、充电管理芯片■◆◆★、电池管理芯片、通用电源芯片等充电芯片，提供了充电链路全流程◆★★、多样化解决方案。易冲科技亦逐步拓展至汽车电子领域★◆★◆■，基于对数模混合芯片的开发验证流程和IP的多年积累■★◆，开发了车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片■■★◆★、高/低边开关驱动等汽车电源管理芯片产品；是国内少数成功量产汽车智能前大灯驱动芯片的供应商，在汽车电子市场与国际大厂直接竞争■■★，打破了海外厂商的长期垄断并实现国产替代。易冲科技产品得到下游客户广泛认可，最终应用于三星■★、荣耀、联想、A公司、小米、vivo■◆◆、OPPO等品牌手机及其生态系统中★■■◆◆，安克、Mophie、belkin★★、Bose、哈曼、B&O等品牌的消费电子产品中，以及比亚迪■◆★、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等品牌汽车产品中。

　　一种单片集成工艺技术。这种技术能够在同一芯片上制作双极性晶 体管Bipolar◆■◆、CMOS和DMOS器件，因而被称为BCD工艺

　　上市公司与50名交易对方于2024年11月4日签署的附生效条件 的《购买资产协议》的单称或合称

　　美国律师MagStoneLaw■■■◆■◆,LLP就CPST在美国经营相关情况出具的 法律意见书

　　权投资基金管理合伙企业（有限合伙）■◆■、江苏盛宇人工智能创业投 资合伙企业（有限合伙）★■◆、西安天利投资合伙企业（有限合伙）◆★、 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪鋆轩 一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都华西金智银创 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投资管 理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、 CASREVFundII-USDL■★★■◆★.P★◆★■◆◆.◆◆、张文良

　　成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙），曾用名为成都 奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）

　　易冲科技主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发◆■◆◆◆■、设计和销售。近年来■◆，易冲科技收入规模快速增长◆★，2023年及2024年的营业收入同比增长分别达到45★◆■■★◆.02%、47.04%◆■★■◆，收入增长速度高于同行业可比上市公司平均水平◆★★◆■，具备较强的成长性。与A股电源管理及信号链芯片上市公司相比，按照2024年销售规模计算，易冲科技已接近前十，本次交易后随着上市公司及标的公司的财务数据合并及协同效应逐步释放，晶丰明源合并口径销售规模有望进入前五。其中在无线充电芯片领域，根据QYResearch1

　　晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方购买其 合计持有的易冲科技100%股权，并募集配套资金

　　《上海晶丰明源半导体股份有限公司审阅报告及备考合并财务报 表》（信会师报字[2025]第ZA11109号）

　　《四川易冲科技有限公司分部模拟审计报告及财务报表》（信会师 报字[2025]第ZA51470号）

　　《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告（修订稿）》

　　海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙），曾用名◆■◆★：广州市玮峻思投 资企业（有限合伙）

　　《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》

　　无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片 的设计◆★■◆、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专 业的晶圆代工、封装和测试厂商

　　《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》

　　在电子设备系统中担负起对电能的变换■◆★◆■■、分配、检测及其他电能管 理的职责的模拟芯片

　　海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）■◆★■◆■、成都市智合聚信企业管理 中心（有限合伙）◆◆■、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）★★■◆★、深 圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁海通 新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、世界先进积体电路股 份有限公司◆◆◆★■■、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩 股权投资合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资 引导基金（有限合伙）、智合聚德有限公司、辽宁卓易高科技股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙 企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合 伙）★■■、深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）★◆★■★■、 合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）■◆★■、北京国科瑞华 战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、建新南方（合肥）产业基 金合伙企业（有限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合 伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、中金祺智（上 海）股权投资中心（有限合伙）、吉利共创壹号投资（天津）合伙 企业（有限合伙）、嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）、泉 州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）◆◆、南京蔚易京尚投资合 伙企业（有限合伙）■★、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业 （有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、扬 州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆 号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兰宁股权投资合伙企业 （有限合伙）◆■◆◆◆★、青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）◆★★◆、成都市 智合聚廉企业管理中心（有限合伙）◆◆、深圳市人才创新创业一号股 权投资基金（有限合伙）、上海众松创业投资合伙企业（有限合 伙）、无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市智合聚佳 企业管理中心（有限合伙）、合肥新站高新创业投资合伙企业（有 限合伙）◆★■■◆、共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、成都 市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）、深圳市信维通信股份有限 公司、宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股

　　《四川易冲科技有限公司模拟审计报告及合并财务报表》（信会师 报字[2025]第ZA51471号）

　　新加坡律师CareyOlsenSingaporeLLP就CASREV相关情况出具的 法律意见书

　　???????????★■■★??(?★★?◆★◆■★?)（译名：ConvenientPower HKLimited（办事处））

　　香港律师梁浩然律师事务所有限法律责任合伙就智合聚德相关情况 出具的法律意见书

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后★◆◆◆■，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时★★，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问★★◆■。

　　香港法律意见书、开曼法律意见书、韩国法律意见书、美国法律意 见书及美国法律尽调报告的单称或合称

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》

　　中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　中国台湾地区律师博泰明安法律事务所就世界先进相关情况出具的 法律意见书

　　本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载◆★◆★■、误导性陈述或者重大遗漏◆■■★，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会■■■■◆★，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请■■，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份■◆◆★。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任■■◆★，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排■■■。

　　泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源 安柏创业投资合伙企业（有限合伙）

　　ConvenientPowerHKLimited（中文名称：無線聯電科技有限公司）

　　MicroControlUnit的缩写■◆，即微控制单元◆■，又被称为单片微型计算 机★■◆★、单片机★■，是集CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口 于一体的芯片

　　本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100%股权◆◆■，并募集配套资金。

　　本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时◆★★■◆★、公平地披露信息，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性◆◆■◆■■，并对所提供信息的真实性■◆★、准确性、完整性负相应的法律责任。

　　上市公司★★■、胡黎强与玮峻思★◆◆◆、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、冯 源安柏、冯源聚芯及珠海鋆添签署的附生效条件的《业绩补偿协 议》的单称或者合称

　　《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》

　　海南智合聚仁企业管理中心（有限合伙）★★◆，曾用名★★◆：成都市智合聚 仁企业管理中心（有限合伙）

　　《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》

　　发光二极管（LightEmittingDiode）其核心部分是由p型半导体和n 型半导体组成的晶片，在p型半导体和n型半导体之间有一个过渡 层■◆◆★，称为PN结■★★。在半导体材料的PN结中，注入的少数载流子与多 数载流子复合时会把多余能量以光的形式释放出来，从而把电能直 接转换为光能

　　除特别说明外★◆■■，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　上市公司向玮峻思等50名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：单位■★：万元

　　把晶圆上的半导体集成电路■★◆■★★，用导线及各种连接方式◆■，加工成含外 壳和管脚的可使用的芯片成品◆◆★，起到安放★■、固定、密封、保护芯片 和增强电热性能的作用

　　本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文◆■■★，并特别注意下列事项★◆★◆■◆：

　　四■★◆★◆、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况■◆......■◆■...◆■◆★■◆......◆★★...◆◆■■..◆■★◆.★◆■........★◆■■◆....◆★★★.....◆★■◆★■..◆■■.27五■★★★★、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事★★■■◆★、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划■■◆★■.★★◆★★..■★◆..■◆★..★◆..◆★■■■★..◆■◆......28■★■■◆★.......★★◆◆■....★■■★◆..■◆■■★.◆■★◆◆....■★...◆★.....★◆.◆■■◆■.....◆★◆..◆■◆■★◆....★■◆◆■★.■★..■◆........◆■★★★■....◆★◆★.....◆◆■■★...29六◆★◆、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　2 WirelessPowerConsortium 2008 12 17

　　美国律师MagStoneLaw,LLP就CPST在美国经营相关情况出具的 法律尽职调查报告

　　WorldSemiconductorTradeStatistics，世界半导体贸易统计

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整◆★◆■、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性★◆■◆★■、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任◆◆。

　　合肥市泽奕半导体投资合伙企业（有限合伙）◆★■■◆◆，曾用名为合肥市中 兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）

　　本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实消费领域的市场地位和技术能力■★◆，进一步加强车规级产品的布局■★★，实现与标的公司在客户资源、研发资源和全球供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合方案■◆，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司的国际竞争力。

　　新加坡律师CareyOlsenSingaporeLLP就CPCI相关情况出具的法 律意见书

　　上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议之补充协 议》的单称或合称

　　TAIWANSEMICONDUCTORMANUFACTURINGCO.,LTD■■.

　　《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　无线充电联盟（ ）成立于 年 月 日，是由多家独立公司组成的合作组织。旨在创造和促进市场广泛采用与所有可再充电电子设备兼容的国际无线充电标准Qi。截至目前成员数量超过300家■◆■■，知名企业如苹果、三星◆■◆★■、微软、Google、Meta◆◆■★、索尼★■◆、NXP、比亚迪、沃尔沃等均为联盟成员★■◆。

　　AnalogIC，处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片■★■★◆。 模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值◆■◆◆◆■，来模拟其他自然量而 形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模 拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是 连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器 件

　　主要从事无线充电芯片■◆★◆、通用充电芯片★◆■◆◆■、汽车电源管理芯片◆■、 AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研

　　如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前■■，不转让在该上市公司拥有权益的股份◆◆，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会★■★■★■，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定★★★★；未在两个交易日内提交锁定申请的■★◆，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确■★■★、完整情况出具承诺函■■★，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实◆◆★★、准确和完整■◆★■，如因提供的信息存在虚假记载■■◆、误导性陈述或者重大遗漏★■◆★，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任★◆。

　　本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下： 截至评估基准日，易冲科技100.00%股权评估值为329,000◆◆★.00万元，经交易 各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为328■■★,263.75万元★◆◆■◆■。本次交易的 差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协 商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结 果，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公 司100◆■★■◆◆.00%股权评估值凯发娱乐官网真人荷官游戏■◆，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　的数据，易冲科技总体销售规模位居全球前三，国内第一★★。2023年及2024年■■◆■★，收入规模前十的A股电源管理及信号链芯片上市公司情况如下：

　　泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源 聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）

　　海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智合聚 礼企业管理中心（有限合伙）◆◆★、上海锦聚礼合企业管理中心（有限 合伙）

　　上海锦聚玉合企业管理中心（有限合伙），曾用名为成都市智合聚 智企业管理中心（有限合伙）

　　《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》

　　IntegratedCircuit★◆◆，一种微型电子器件或部件★◆★★■◆。采用半导体制作工 艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻■■、电容和电感等元 件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片 上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

　　金证评估为本次交易出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0143号）